مذكرة بدفاع المدعى عليها في دعوى مطالبة مالية وتعويض — فسخ الاتفاق للإخلال المتكرر
أولًا: وقائع التداعي
تخلص صحيح الواقعات — باختصار غير مخل — فيما يلي:
- بموجب عقد اتفاق مؤرخ 8/1/2017 بين طرفي النزاع، اتفق الطرفان على أن تتولى المدعية الترويج لمنتجات الشركة المدعى عليها واستخدام الاسم والعلامة التجارية الخاصة بها في الدعاية.
- بادرت المدعى عليها إلى سداد القيمة المتفق عليها خلال الأشهر الأربعة الأولى من بداية الاتفاقية، على أن تقوم المدعية بتنفيذ التزاماتها.
- انقضت الأشهر الأربعة الأولى دون تنفيذ من المدعية لالتزاماتها بالعقد المؤرخ 8/1/2017؛ فأخطرتها المدعى عليها مرات متعددة عبر البريد الإلكتروني بوجوب تنفيذ التزاماتها على النحو المتفق عليه.
- كانت ردود المدعية على الإنذارات تفيد أنها ستتجاوز المرحلة وستبدأ التنفيذ «بدءًا من الشهر المقبل» وتوفير الخدمات المطلوبة للترويج لاستخدام اسم المدعى عليها.
- بتاريخ 1/7/2017 أفادت المدعية عبر البريد الإلكتروني بتغيير الإدارة وأن مديرة أخرى ستحل محل المدير الحالي، وستكون مسؤولة عن الالتزامات مستقبلًا — مع عدم تحملها مسؤولية الأشهر السابقة.
- لما تكرر الإخلال الجوهري، واستمر عدم التنفيذ للالتزامات، أوقفت المدعى عليها الاستمرار في الاتفاق وأعماله، وتمسكت بحقها في الفسخ وفق البند (19) من الاتفاقية الذي يجيز لأي طرف فسخ الاتفاقية دون التزام حيال الآخر إذا أخلّ الأخير بصورة متكررة بما ينافي نيته أو قدرته على التنفيذ.
- ورغم ذلك، فوجئت المدعى عليها بإقامة المدعية لهذه الدعوى مطالبةً بمبلغ 84,000 ريال قطري عن الفترة من فبراير 2017 حتى مارس 2018، إضافة إلى 20,000 ريال تعويضًا عن ضرر مزعوم.
مفتاح النزاع: المدعى عليها سددت الأشهر الأربعة الأولى، والمدعية لم تنفذ التزامات الترويج واستخدام العلامة، ثم طالبت لاحقًا بمبالغ غير مستحقة رغم الفسخ المشروع للاتفاق.
ثانيًا: الأسانيد القانونية والدفاع
1) رفض الدعوى لعدم الصحة والثبوت
الثابت مستنديًا — بموجب أصول الفواتير عن الأشهر (يناير–فبراير–مارس–أبريل 2017) — أن المدعى عليها سددت 6000 ريال شهريًا وفق ما ورد في البند (6) من الاتفاقية (اعتبار استلام أصل الفاتورة تخالصًا بالقيمة الشهرية). كما تشير الدفاتر اليومية الداخلية وكشف عام 2017 إلى القيد المحاسبي بقيمة المبالغ المستلمة من المدعية عن تلك الأشهر.
يراجع: المستند 1 (أصول 4 فواتير)، والمستند 2 (صور دفاتر يومية للأشهر 1–4/2017 وكشف عام 2017).
2) العقد شريعة المتعاقدين — وحق الفسخ للإخلال المتكرر
ينص القانون المدني القطري (قانون رقم 22 لسنة 2004) على أن العقد شريعة المتعاقدين فلا يجوز نقضه أو تعديله إلا باتفاق الطرفين أو للأسباب التي يقررها القانون. وبمقتضى البند (19) من الاتفاقية، يحق لأي طرف فسخ الاتفاق دون التزام حيال الآخر إذا أخلّ الطرف المقابل بصورة متكررة بشروط الاتفاق بما ينافي نيته أو قدرته على التنفيذ. وحيث إن المدعية تقاعست عن تنفيذ التزامات جوهرية (الترويج واستخدام العلامة) رغم الإنذارات المتكررة، فإن تمسك المدعى عليها بالفسخ يعد صحيحًا ومشروعًا.
3) حجية الدفاتر التجارية المنتظمة
استقر قضاء محكمة التمييز القطرية على أن الدفاتر التجارية الإلزامية حجة لصاحبها التاجر ضد خصمه التاجر متى كان النزاع متعلقًا بعمل تجاري وكانت الدفاتر منتظمة — مع جواز نقضها بالدليل العكسي من دفاتر الخصم المنتظمة (تمييز مدني رقم 85 لسنة 2008). وقدّمت المدعى عليها صورًا من دفاترها وقيدًا عامًا لعام 2017 يؤكد السداد للأشهر الأربعة الأولى.
4) تحليل فواتير المدعية المقدمة بالدعوى
- تاريخ واحد لكل الفواتير (10/4/2018) رغم أنها تخص أشهرًا متباعدة — ما يثير الريبة حول صحتها.
- الفواتير موقعة من المدير/ ن.ب بتاريخ 10/4/2018، مع أن المدعية أخطرت المدعى عليها في 1/7/2017 بأن المدير تغيّر إلى السيدة/ أ.أ — فكيف يوقع المدير السابق بصفته بعد التغيير؟
- هناك اختلاف جوهري بين فواتير أشهر (يناير–فبراير–مارس–أبريل 2017) المقدمة في الدعوى وبين الفواتير المسددة سلفًا لدى المدعى عليها من حيث التواريخ والمبالغ — ما يرجح إعادة إصدار/استحداث فواتير لا تقوم بها حجة.
- خلا ملف الدعوى من دليل تنفيذي على قيام المدعية بالترويج أو استخدام العلامة كما تعهدت، بل تضمنت مراسلاتها إقرارًا بالتأخر ووعدًا بالتنفيذ لاحقًا.
يراجع: المستند 3–7 بالحافظة (إخطارات وإنذارات، وردود المدعية، وإشعار عدم تجديد/إنهاء التعاقد).
5) النتيجة
الدعوى الماثلة خالية السند، ومطالب المدعية بمبالغ غير مستحقة؛ إذ لا يُتصور استحقاق مقابل شهري بعد الفسخ المشروع بسبب إخلالها هي بواجبات جوهرية، فضلًا عن ثبوت سداد المدعى عليها للأشهر الأربعة الأولى — بما يوجب القضاء بـرفض الدعوى، وإلزام المدعية بالمصروفات ومقابل أتعاب المحاماة.
ثالثًا: الطلبات الختامية
- رفض الدعوى لعدم الصحة والثبوت.
- إثبات سداد المدعى عليها للأشهر الأربعة الأولى وفق الفواتير والدفاتر المقدمة.
- اعتبار الاتفاقية منفسخة طبقًا للبند (19) بسبب الإخلال المتكرر وعدم التنفيذ من جانب المدعية.
- إلزام المدعية بالرسوم والمصاريف ومقابل أتعاب المحاماة.
وتفضلوا بقبول فائق الاحترام والتقدير،،،
رابعًا: حافظة مستندات
| رقم | عدد | تاريخ | بيان المستند |
|---|---|---|---|
| 1 | 4 | تواريخ مختلفة | أصول أربع فواتير صادرة من المدعية للمدعى عليها للأشهر (يناير–فبراير–مارس–أبريل 2017) تفيد سداد المدعى عليها — مترجمة للعربية. |
| 2 | 5 | تواريخ مختلفة | صور من الدفاتر اليومية الداخلية للمدعى عليها للأشهر 1–4/2017، وصورة كشف عام 2017 تُثبت السداد — مترجمة للعربية. |
| 3 | 1 | 1/4/2017 | إخطار عبر البريد الإلكتروني من المدعى عليها إلى المدعية ببيان عدم الالتزام والتنفيذ — مترجم للعربية. |
| 4 | 1 | 22/5/2017 | رد المدعية على الإخطار عبر البريد الإلكتروني بإقرارها بالتأخر: «سنجري عملية استخراجها» — مترجم للعربية. |
| 5 | 1 | 1/7/2017 | إخطار عبر البريد الإلكتروني بمرور ستة أشهر على الاتفاقية دون تنفيذ — مترجم للعربية. |
| 6 | 1 | 1/7/2017 | رد المدعية بإفادة تغيير المدير العام إلى السيدة/ أ.أ، مع وعد بالتنفيذ لاحقًا — مترجم للعربية. |
| 7 | 1 | — | كتاب عبر البريد الإلكتروني يُبلغ المدعية بإنهاء/عدم تجديد الاتفاق — مترجم للعربية. |